Odlog odplačila bančnih posojil zaradi epidemije novega koronavirusa

Zakon o interventnem ukrepu odloga plačila obveznosti kreditojemalcev1 (ZIUOPOK) predstavlja le enega izmed ukrepov (za organizacije je na voljo tudi program zagotovitve financiranja od SID banke), s katerim bo določenim kreditojemalcem (te posebej navaja 2. člen), omogočen odlog plačila nezapadlih obveznosti iz naslova bančnih kreditov. Zaradi sprejetih ukrepov države ob razglasitvi epidemije (denimo z omejevanjem javnega življenja) bodo namreč številne organizacije delno ali celo v celoti ostale brez prihodkov, posledično pa tudi brez denarnega pritoka. Ker obveznosti za plačilo stroškov, plač, najemnin in tudi posojil ostajajo, je namen interventnega zakona zmanjšati splošno gospodarsko tveganje. Situacija, še posebej če bo trajala dlje časa, vodi ne le do manjše gospodarske rasti, ampak tudi do odpuščanja delavcev ali manjših plač. Zakon je namenjen tudi tem delavcem (oziroma fizičnim osebam nasploh), ki imajo bančne kredite, a jih zaradi posledic epidemije ne bodo mogli odplačevati.

Namen zakona je

• prispevati k reševanju likvidnostnih težav organizacij in fizičnih oseb, ki bi nastale kot posledica epidemije novega koronavirusa;
• olajšati položaj kreditojemalcev v odnosu do bank, katerih dolžniki so, in tako prispevati k ohranjanju gospodarske in širše finančne stabilnosti v državi tudi s sodelovanjem finančnega sektorja;
• preprečiti hujšo gospodarsko škodo;
• ohraniti delovna mesta v teh podjetjih;
• premostiti težave fizičnih oseb pri odplačevanju bančnih posojil.

Zakon omogoča odlog plačila obveznosti iz kreditnih pogodb z banko za 12 mesecev za tiste kreditojemalce, ki se soočajo z oteženim poslovanjem in/ali izgubo dohodka zaradi epidemije. Namenjen je tako pravnim kot fizičnim osebam. Pogoj pa je, da imajo sedež in/ali stalno prebivališče v Sloveniji. Fizične osebe lahko zaprosijo za odlog kredita, če so državljani Slovenije.

Zakon roke za določena dejanja v postopku veže na zaključek epidemije. Kreditojemalci bodo zato morali spremljati objave, da bodo pravočasno oddali vlogo za odlog plačila bančnega kredita. Nekateri roki so namreč vezani na zaključek epidemije, ki pa v času priprave tega sestavka še vedno traja.

Kreditojemalci lahko zaprosijo za odlog banko ali hranilnico v Sloveniji, pri kateri imajo najet kredit. Do tega ukrepa pa so upravičeni tisti, ki imajo sedež ali stalno prebivališče v Sloveniji. Fizične osebe morajo biti tudi državljani Slovenije.

Za odlog odplačila kredita lahko zaprosijo

• gospodarske družbe in zadruge,
• druge ustanove, kot so društva in zavodi,
• samozaposlene osebe,
• fizične osebe, ki zaposlujejo delavce v skladu z zakonom, ki ureja delovna razmerja,
• nosilci kmetijskega gospodarstva in nosilci dopolnilne kmetijske dejavnosti v skladu z zakonom, ki ureja kmetijstvo,
• fizične osebe, ki so državljani Slovenije in imajo tu tudi stalno prebivališče.

Do odloga plačila bančnih kreditov so upravičeni le tisti kreditojemalci, pri katerih razglasitev epidemije neposredno (zaradi zmanjšanega obsega poslovanja) ali posredno (manjši dohodek iz delovnega razmerja, izguba zaposlitve) toliko vpliva na likvidnost, da kredita ne bodo mogli odplačati v roku. Kreditojemalci, na katere epidemija ne vpliva, ne morejo zaprositi za odlog plačila oziroma bo njihova vloga zavrnjena.

Kreditojemalec lahko zaprosi za odlog tistih obveznosti, ki do razglasitve epidemije še niso zapadle v plačilo. Zakon velja za vse kreditne pogodbe, ki so že sklenjene, in za vse, ki so na novo sklenjene v obdobju veljavnosti tega zakona. To je 18 mesecev po koncu razglasitve epidemije. Lahko pa vlada državnemu zboru predlaga, da zakon preneha pred potekom navedenega roka, če oceni, da to utemeljujejo spremenjene razmere.

Če želi kreditojemalec uveljavljati odlog pri odplačilu bančnega kredita, mora na banko nasloviti vlogo. To mora oddati najkasneje šest mesecev po preklicu epidemije. Ker v času priprave tega sestavka epidemija še ni bila preklicana, bodo morali kreditojemalci spremljati obvestila sredstev javnega obveščanja. Tako bodo lahko pravilno določili rok, po katerem vloge ne bodo mogli več vložiti oziroma bo ta zaradi prepozne vložitve zavrnjena.

Vsebina vloge je predpisana upoštevaje vrsto kreditojemalca, znotraj pravnih oseb in fizičnih oseb, ki opravljajo dejavnost, pa še njihovo velikost. Posebnost pri vlogi pa velja za tiste pravne in fizične osebe z dejavnostjo, ki niso velike gospodarske družbe, a je bilo njihovo opravljanje dejavnosti začasno prepovedano, najsi bo z občinskim ali vladnim odlokom. Vsi kreditojemalci morajo svoji vlogi predložiti izjavo o tem, da imajo poravnane zapadle obveznosti iz naslova obveznih prispevkov, davkov in drugih dajatev.

Pravna oseba ali fizična oseba z dejavnostjo mora vlogi predložiti izjavo, da ima na dan 31. decembra 2019 poravnane zapadle obveznosti iz naslova obveznih prispevkov, davkov in drugih dajatev. Lahko pa predloži tudi pojasnilo o tem, da je na dan vložitve vloge v situaciji, ko je v skladu z določbami zakona odloženo plačilo obveznih prispevkov, davkov in drugih dajatev oziroma je omogočeno obročno odplačilo. Po mnenju Zveze RFR kreditojemalcu ni treba predložiti izpisa iz sistema eDavki o poravnanih obveznostih, ampak zadošča izjava. Vlogo pa naj podpiše oseba, ki ima pooblastilo za zastopanje, običajno bo to poslovodja ali direktor.

V primeru, da ima kreditojemalec neplačane obveznosti, ki se nanašajo na minimalne zneske (denimo iz naslova zamudnih obresti), Zveza RFR predlaga, naj vlogo vseeno vloži in pojasni, da so obveznosti poravnane in da odprti ostajajo zneski, ki niso pomembni. Zveza RFR namreč meni, da je namen zakona (to izhaja tudi iz obrazložitve predloga zakona2 (EVA 2020-1611-0024)), preprečiti izgube delovnih mest in stečaje. Njegov namen ni nepotrebno administriranje in dokazovanje, da je davčni ali drug organ obračunal zamudne obresti za nepravočasno plačane davke v nekaj evrih in jih zavezanec nenamerno ni poravnal na dan 31. decembra 2019, sploh če je Furs avtomatično izvedel pobot terjatev in obveznosti v sistemu eDavki. Ker gre za interventni zakon, je zelo verjetno, da se bodo takšni primeri v praksi reševali sproti. Je pa v prihodnosti mogoče pričakovati kakšno pojasnilo in/ali usmeritev.

Vlogi mora kreditojemalec predložiti tudi opis poslovnega položaja zaradi posledic epidemije novega koronavirusa. Ta naj vsebuje analizo (1) poslovnih razlogov, ki so vezani na epidemijo, in (2) vpliva na denarni tok, ki nakazuje na to, da obveznosti po kreditni pogodbi ne bo mogoče poravnati v roku, saj bi bila v nasprotnem primeru ogrožena solventnost.

2/4 ZIUOPOK ločuje med predložitvijo informacij za

• gospodarske družbe, ki se po velikostnih kriterijih razvrščajo med velike, in
• druge pravne osebe in fizične osebe, ki opravljajo dejavnost, ki se po velikostnih kriterijih razvrščajo med mikro, majhne in srednje velike ter zadruge, fizične osebe, ki zaposlujejo delavce po zakonu, ki ureja delovna razmerja, in samozaposlene osebe.

Opis poslovnega položaja mora vsebovati

• navedbo vzrokov in predložitev dokazov za zmanjšanje obsega dela in poslovanja kreditojemalca zaradi epidemije; pojasniti mora, kako ti razlogi vplivajo na likvidnost (za velike gospodarske družbe) oziroma na plačevanje obveznosti po kreditni pogodbi (za vse druge pravne osebe in fizične osebe, ki opravljajo dejavnost),
• načrt poslovodstva o ukrepih za vzpostavitev likvidnosti.

Velike gospodarske družbe bodo morale v vlogi poseben poudarek nameniti utemeljitvi svojega poslovnega položaja. V njem bo morala družba natančno navesti poslovne razloge, ki so nastali zaradi epidemije novega koronavirusa, in družba zaradi njih ni zmožna zagotavljati poplačila obveznosti po kreditni pogodbi z banko. Takšno poplačilo bi namreč lahko povzročilo težave z likvidnostjo v tej meri, da bi bila ogrožena solventnost družbe. Pri opredelitvi insolventnosti se bo družba oprla na določbe Zakona o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju3 (ZFPPIPP). V skladu s tem je insolventnost položaj, ki nastane, če dolžnik v daljšem obdobju ni sposoben poravnati svojih obveznosti, ki so zapadle v tem obdobju (trajnejša nelikvidnost), ali postane dolgoročno plačilno nesposoben.

Trajnejšo nelikvidnost bo družba dokazovala s tem, da več kot dva meseca zamuja z izpolnitvijo ene ali več obveznosti v skupnem znesku, ki presega 20 % zneska njenih obveznosti. Zakon sicer določa, da gre za obveznosti, ki so izkazane v zadnjem javno objavljenem letnem poročilu. A ker se z Zakonom o interventnih ukrepih na javnofinančnem področju4 zamika tudi predložitev računovodskih podatkov, je smiselno, da družba pri analizi upošteva obveznosti, ki so sicer izkazane na dan 31. decembra 2019, čeprav te ne izhajajo iz zadnjega javno objavljenega letnega poročila. Obveznosti na dan 31. decembra 2018 so namreč povsem nepomembne za dokazovanje težav pri plačevanju obveznosti zaradi koronavirusa, ki se je pojavil konec februarja 2020.

11/2/1 ZFPPIPP določa še dva pogoja, ki pa verjetno ne bosta aktualna pri presoji morebitne insolventnosti zaradi nastale epidemije. Zelo verjetno namreč takšni dogodki ne bodo nastali kot posledica epidemije, saj so povezani z izvršbami. Od velikih gospodarskih družb se namreč pričakuje, da imajo vzpostavljen sistem upravljanja s tveganji in v okviru tega tudi upravljanje z likvidnostnim tveganjem. Zaradi tega bodo morale še posebej skrbno utemeljiti, zakaj bi plačilo obveznosti do bank ogrozilo njihovo solventnost.

Po ZFPPIPP pa velja (in nasproten dokaz ni dovoljen), da je družba postala trajneje nelikvidna, če več kot dva meseca zamuja

• s plačilom plač delavcev do velikosti minimalne plače ali
• s plačilom davkov in prispevkov, ki jih mora izplačevalec obračunati skupaj s plačilom plač delavcem.

To bi družba lahko dokazovala šele v obdobju tretjega meseca po razglasitvi epidemije, saj bo takšen poslovni dogodek kot posledica omejitve poslovanja zaradi epidemije lahko nastal šele tedaj, in ne prej.

Plačilna nesposobnost nastane,

• če je vrednost premoženja družbe manjša od vsote njenih obveznosti;
• če izguba tekočega leta skupaj s prenesenimi izgubami dosega polovico osnovnega kapitala in te izgube ni mogoče pokriti v breme prenesenega dobička ali rezerv.

A družba bo morala dokazati in utemeljiti, da so ti razlogi nastali zaradi dogodkov, ki so neposredno povezani z epidemijo in njenimi posledicami.

Mikro, majhne in srednje velike gospodarske družbe, zadruge, društva in druge ustanove, fizične osebe, ki zaposlujejo delavce po zakonu, ki ureja delovna razmerja, samozaposlene osebe ali nosilci kmetijske ali dopolnilne kmetijske dejavnosti imajo manjše zakonske obveze pri opisu poslovnega položaja. Predložiti morajo le opis poslovnega položaja zaradi posledic epidemije novega koronavirusa. Utemeljiti morajo, da iz poslovnih razlogov, povezanih z epidemijo, ne morejo zagotavljati poplačila. Posebnost pri opisu in utemeljitvi poslovnega položaja pa velja za tiste kreditojemalce, ki delujejo v dejavnosti, za katere je bil izdan vladni ali občinski odlok o tem, da se prodaja storitev ali blaga začasno prepove. Tem v vlogi za odlog plačila obveznosti ne bo treba prilagati opisa poslovnega položaja zaradi posledic epidemije novega koronavirusa. V tem primeru bo kreditojemalec navedel samo vladni ali občinski odlok, ki vpliva na nezmožnost opravljanja njegove dejavnosti. Tako denimo gostincu ne bo treba utemeljevati poslovnih razlogov, povezanih z razglašeno epidemijo, ampak bo navedel samo Odlok o začasni prepovedi ponujanja in prodajanja blaga in storitev potrošnikom v Republiki Sloveniji5.

Fizična oseba mora v vlogi utemeljiti okoliščine, ki so nastale kot posledica epidemije in povzročajo, da kredita na more začasno odplačevati. Opisati mora dejstva in okoliščine, ki jih je povzročila epidemija in vplivajo na njen finančni položaj.

O odlogu plačila kreditov se bosta banka in kreditojemalec dogovorila z aneksom k pogodbi.

Če bo podjetju odobren odlog plačila kredita, to pomeni, da se prekine zapadlost vseh obveznosti po kreditni pogodbi do izteka obdobja odloga. Gre za reprogram kreditne pogodbe. Končni datum zapadlosti se torej podaljša za čas odloga plačila, vsi drugi pogoji ostajajo enaki. Po izteku obdobja zapade naslednji obrok v plačilo skladno z določbami kreditne pogodbe, zato odlog plačila ne vpliva na velikost posameznega obroka. S sprejetjem interventnega megazakona se je spremenil (dopolnil) 5/1 ZIUOPOK tako, da je jasno zapisano, da se na odloženi del glavnice zaračunajo redne obresti, ki so določene s kreditno pogodbo, druga pogodbena določila pa ostajajo nespremenjena. Dopuščeno pa je, da se banka in kreditojemalec z aneksom lahko dogovorita tudi drugače.

Kreditojemalec, ki je pripravil načrt, kot zahteva 2/4 ZIUOPOK, mora banki enkrat mesečno poročati o izvajanju načrta o ukrepih za vzpostavitev likvidnosti in drugih spremembah finančnega položaja. Tiste pravne osebe in fizične osebe, ki opravljajo dejavnost, katerih opravljanje dejavnosti je bilo prepovedano z vladnim ali občinskim odlokom, obveznosti poročanja nimajo.

Banka lahko prekine ali skrajša obdobje odloga plačila, če

• kreditojemalec ne poroča o svojem poslovnem položaju, pa bi glede na zakonska določila moral, ali
• če se osnovni položaj kreditojemalca tako izboljša, da je prekinitev ali skrajšanje upravičeno.

Banka lahko odlog odpove tudi v primeru, če je kreditojemalec v vlogi navedel lažne podatke.

Nekatere organizacije morajo pred sklenitvijo posla v skladu z Zakonom o preprečevanju pranja denarja in financiranja terorizma6 (ZPPDFT-1) izvesti tudi pregled stranke z namenom preprečevanja pranja denarja in financiranja terorizma. Ta se načeloma izvaja ob osebni navzočnosti stranke pred sklenitvijo poslovnega razmerja. A ker zaradi razglašene epidemije velja pravilo, da se zaposleni izogibajo medsebojnim stikom tudi z morebitnimi novimi strankami, lahko to organizaciji onemogoči opraviti pregled stranke. Takšno onemogočanje sklepanja poslovnih razmerij lahko povzroči težave, saj ne smejo skleniti posla, če prej ne opravijo pregleda stranke.

Zavezanec po ZPPDFT-1 mora pred sklenitvijo poslovnega razmerja izvesti vsa možna dejanja v zvezi s poznavanjem stranke, ki niso v nasprotju z navodili pristojnih organov za ravnanje v času epidemije. Omogočena je preverba tudi prek videopovezave.

Naknadni rok pregleda stranke je vezan na čas sklenitve poslovnega razmerja in zavezancu po ZPPDFT-1 omogoča en mesec za izvedbo ukrepa.

Razglasitev epidemije in nezmožnost odplačila obveznosti (bančnih, pa tudi nebančnih) bo pri organizacijah večinoma zahtevala dodatna pojasnila v letnem poročilu, predvsem v okviru dogodkov po datumu bilance stanja. Vsaj tiste, ki se po velikostnih kriterijih razvrščajo med srednje velike in velike ter bodo zaprosile banko za odlog plačila obveznosti po kreditnih pogodbah, bodo morale preveriti še ustreznost svojih navedb v letnem poročilu. Natančneje v delu o upravljanju likvidnostnega tveganja, morebiti pa bo potrebna še dodatna presoja ustreznosti predpostavke delujoče organizacije.

Nezmožnost plačevanja kreditov v roku predstavlja dogodek po datumu bilance stanja. Tega bodo morale gospodarske družbe, ki se razvrščajo med srednje velike in velike, pojasniti skladno s 69/3/13 Zakona o gospodarskih družbah7 (ZGD-1). Pojasniti bodo morale najmanj naravo in finančni učinek poslovnih dogodkov, ki so takšno stanje povzročili, saj računovodski izkazi, v katerih bodo poročali, ne vključujejo takih poslovnih dogodkov.

Dogodki po datumu bilance stanja so tako ugodni kot neugodni in se zgodijo med koncem poročevalskega obdobja in datumom odobritve računovodskih izkazov. Ko ustrezen organ potrdi, da so izkazi pripravljeni za objavo, se šteje to kot datum odobritve računovodskih izkazov. Ta je sicer odvisen od oblike gospodarske družbe.

Pri delniški družbi je datum odobritve računovodskih izkazov datum seje nadzornega sveta, na kateri jih ta potrdi in odobri, da so primerni za objavo. Navedba datuma odobritve računovodskih izkazov je pomembna za bralce, saj jim pove o poslovnih dogodkih, ki so nastali od bilančnega datuma, o katerem se poroča, pa do datuma, ko so bili računovodski izkazi odobreni za objavo. Če je delniška družba odobrila računovodske izkaze 20. marca 2020, potem mora v pojasnila vključiti tudi učinke, ki jih ima oziroma za katere ocenjuje, da jih bo imela razglašena epidemija na njeno poslovanje v letu 2020. Če pa bi družba računovodske izkaze odobrila 30. januarja 2020, ji v pojasnilih ne bi bilo treba nič pojasnjevati.

Zveza RFR vseeno predlaga, da družba kljub temu v letno poročilo vključi pojasnila o vplivu epidemije na njeno poslovanje, še posebej v luči podaljšanja roka za predložitev letnih poročil. Ker bo epidemija vsesplošno pomembno vplivala na poslovanje vseh družb, je smiselno, da ta pojasnila vključi v letno poročilo kot pomemben dogodek po datumu bilance stanja. Ker gre za nepopravljalni dogodek po datumu bilance stanja, družba o njem samo opisno poroča in nič ne preračunava podatkov za poslovno leto, za katero poroča, to je za leto do 31. decembra 2019.

Srednje velike in velike gospodarske družbe bodo morale posebno pozornost posvetiti tudi pojasnilom v zvezi s tveganji. ZGD-1 od njih zahteva, da o tveganjih, ki jim je družba izpostavljena, poroča in navede cilje in ukrepe za njihovo upravljanje ter pojasni ukrepe, s katerimi tveganja zmanjšuje.

Eno od teh je tudi likvidnostno tveganje. Gre za tveganje, da družba ne bo v roku poravnala svojih obveznosti, pa tudi za tveganje, da bo insolventna. Med obveznostmi so tudi bančna posojila. Če je likvidnost družbe ogrožena zaradi epidemije, mora družba to jasno pojasniti v pojasnilih o upravljanju likvidnostnega tveganja in preveriti, ali so postopki, ki jih izvaja (in jih je zapisala v letno poročilo, da jih izvaja), še vedno ustrezni. Če je družba vzpostavila primerne postopke in jih tudi izvaja, mednje spada tudi uravnavanje likvidnostnih težav v primeru prekinitve morebitnega poslovanja za teden ali dva.

Če bo družba banko zaprosila za odlog odplačila posojila, je smiselno, da omenjene postopke razkrije in pojasni.

Če je likvidnostno tveganje veliko in nakazuje na pomembne težave družbe pri poplačilu obveznosti (kljub reprogramu bančnega posojila ali če bi banka vlogo zavrgla) v letu 2020, pa mora poslovodstvo še dodatno presoditi, ali je izpolnjen pogoj delujoče organizacije. Poslovodstvo pri tem upošteva vse razpoložljive informacije o predvidenem poslovanju v 12 mesecih po koncu poročevalskega obdobja.